财政部解读《会计师事务所分所管理暂行办法》

促进会计师事务所实现由大到强飞跃的重要举措
——财政部会计司司长刘玉廷解读《会计师事务所分所管理暂行办法》

    为了进一步规范和加强会计师事务所分所管理，优化会计师事务所内部治理，提升会计师事务所竞争力和可持续发展能力，根据《注册会计师法》、国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发[2009]56号，以下简称《若干意见》）和《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财政部令第24号）等，在总结现有会计师事务所分所管理模式、经验和不足的基础上，财政部于2010年1月15日发布了《会计师事务所分所管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），从人员、财务、业务、技术标准和信息管理等方面对会计师事务所分所管理作出了系统规定。这是贯彻落实《若干意见》精神、优化会计师事务所内部治理、促进我国会计师事务所实现由大到强飞跃的重要举措，也是财政部门会计管理机构构建学习实践科学发展观长效机制、深入推进注册会计师行业党建工作取得的重要成果。

    一、《暂行办法》的制定背景

    （一）我国会计师事务所分所管理现状

    1．分所地域分布和人员规模

    我国注册会计师行业自上世纪八十年代恢复重建以来发展迅速，在会计师事务所及其分所的数量上也有大幅增长。截至2010年1月中旬，我国已有会计师事务所6813家、分所789家。有关情况见表1。

表1  会计师事务所及其分所统计表

地区	省、直辖市、自治区	机构类型			合计（比例）
		有限责任制会计师事务所	合伙制会计师事务所	分所
华北	北京	407	116	20	544(7.13%)
	天津	60	14	16	90(1.18%)
	河北	178	67	22	267(3.5%)
	山西	233	45	12	290(3.8%)
	内蒙	65	156	4	225(2.95%)
	小计	943	398	74	1416(18.55%)
东北	辽宁	271	104	28	403(5.28%)
	吉林	102	66	25	193(2.53%)
	黑龙江	216	61	26	303(3.97%)
	小计	589	231	79	899(11.78%)
华东	上海	162	87	28	277(3.63%)
	江苏	271	149	60	480(6.29%)
	浙江	186	131	27	358(4.69%)
	安徽	95	111	11	217(2.84%)
	福建	146	17	24	188(2.46%)
	江西	88	41	26	155(2.03%)
	山东	295	118	109	523(6.85%)
	小计	1243	654	285	2198(28.79%)
中南	河南	192	226	20	438(5.74%)
	湖北	250	68	27	345(4.52%)
	湖南	85	75	36	196(2.57%)
	广东	239	193	39	471(6.17%)
	深圳	25	193	29	258(3.38%)
	广西	53	32	33	118(1.55%)
	海南	6	42	2	50(0.65%)
	小计	850	829	186	1876(24.57%)
西南	重庆	70	21	23	114(1.49%)
	四川	303	64	49	416(5.45%)
	贵州	48	25	6	79(1.03%)
	云南	87	37	11	136(1.78%)
	西藏	7	0	2	12(0.16%)
	小计	515	147	91	757(9.92%)
西北	陕西	141	28	15	184(2.41%)
	甘肃	56	73	7	136(1.78%)
	青海	10	6	10	26(0.34%)
	宁夏	10	11	5	26(0.34%)
	新疆	70	9	37	116(1.52%)
	小计	287	127	74	488(6.39%)
总计	总计	4427	2386	789	7634(100%)

    根据上表提供的信息，结合我司在履行注册会计师行业行政管理中掌握的其他有关情况，我国会计师事务所分所在区域布局和人员规模上呈现出以下特点：

    一是区域布局遍布每个省份，但分所数量多寡不均、分布不平衡。在一个省份，分所数量最多的达109家，最少的只有2家。拥有30家分所以上的地区分别是山东（109家）、江苏（61家）、四川（49家）、广东（39家）、新疆（37家）、湖南（36家）和广西（33家）；拥有分所数量不足10家的地区分别是甘肃（7家）、贵州（6家）、宁夏（5家）、内蒙（4家）、西藏（2家）和海南（2家）。

    二是人员规模不断扩大，但大多数分所拥有注册会计师的数量仍然偏低。目前全国共有注册会计师92124人，设立分所的会计师事务所拥有注册会计师23509人，其中注册关系在总所的有11769人，注册关系在分所的有11740人，即分所注册会计师总数约占全所注册会计师的一半。统计表明，平均每家分所拥有注册会计师15名，3倍于《会计师事务所审批和监督暂行办法》中对分所注册会计师人数的最低要求（5名）。但是，经进一步分析，目前拥有100名注册会计师以上的分所仅有4家，分别为信永中和会计师事务所成都分所（195人）、中审亚太会计师事务所云南分所（114人）、大信会计师事务所湖北分所（113人）和中审亚太会计师事务所浙江分所（109人）；分所注册会计师人数在30人以下的有678家，约占分所总数的86%；分所注册会计师人数在10人以下的有451家，约占分所总数的57%。具体见表2。

    表2  分所注册会计师统计表

拥有cpa数量	分所数量
100人以上	4
80-100人	10
60-80人	15
50-60人	16
40-50人	21
30-40人	45
20-30人	76
10-20人	151
5-10人	451
合　  计	789

    2．分所管理中存在的突出问题

    分所是会计师事务所的重要组成部分。近年来，不少会计师事务所在加强分所管理方面进行了有益探索，采取了很多有针对性的措施和办法，取得了积极成效。但总的看来，分所管理较为薄弱的状况仍未彻底扭转，仍需要站在关系会计师事务所健康、协调、可持续发展的高度，以坚定的决心、科学的制度、扎实的工作，持之以恒地强化分所管理。当前会计师事务所分所管理中最突出、最急迫的问题是总所与分所之间未能实现实质统一，形式上是一个法律整体，但实际上“两张皮”甚至多张皮，各行其是、各自为政的现象较为普遍。区别不同程度，大致有以下几种情形：

    一是总所对分所缺乏有效控制，甚至基本丧失控制权。在此情况下，自然无从建立起统一的业务、人事、财务、执业标准等各项管理制度。

    二是总所与分所、分所与分所之间互不干涉，各干各的，人员缺乏流动、业务各自拓展、财务独立核算，除了年终汇总财务报表用以统计会计师事务所总收入外，基本没有紧密联系。

    三是会计师事务所虽然制定了统一的内部管理和质量控制制度，也在全所范围内进行了推广，但是形同虚设，分所仍旧我行我素、“独立经营”，或者沿用成为分所之前原有的一套管理制度，而总所迁就默许、听之任之。

    四是会计师事务所制定了统一的执业标准和管理制度，部分制度在分所也得以较好执行，但总所对分所执行制度的全面性和有效性缺乏严格考核。

    分所是非独立法人的分支机构，发生的执业问题和法律风险最终将由会计师事务所“买单”。内部管理上的一盘散沙显然大大加剧了会计师事务所的执业风险和运行风险。同时，总分所之间“同床异梦”、“离心离德”，常常引发会计师事务所内部扯皮内耗，难以形成合力共谋发展，最终往往导致会计师事务所跌入分崩离析的无底深渊，这是我们必须高度重视、引以为戒的。

    （二）制定《暂行办法》的重要性和必要性

    1．制定《暂行办法》、加强分所管理，是贯彻落实《若干意见》精神的具体行动。针对会计师事务所分所管理中存在的突出问题，《若干意见》强调指出：“会计师事务所在结构调整、兼并重组、做强做大过程中，要重视资源的优化配置和集中管理，完善治理结构、打造强有力的后台支持系统，实现人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面的实质统一”，为进一步加强分所管理指明了方向、突出了重点。

    2．制定《暂行办法》、加强分所管理，是促进会计师事务所做大做强的迫切要求。2006年我国会计审计准则与国际准则实现实质趋同，为我国会计师事务所做大做强“走出去”扫除了专业技术障碍；2009年国务院办公厅转发《若干意见》，为我国会计师事务所做大做强“走出去”提供了国家层面、全局角度和战略高度的政策支持；2009年财政部、证监会加快推动内地会计师事务所从事H股企业审计，为我国会计师事务所做大做强“走出去”开辟了境外“练兵”、砥砺人才，积累经验、作响品牌的广阔舞台。在一系列利好政策的引导推动下，会计师事务所之间的兼并重组、优化整合不断提速，依据市场规律强强联合成为合并的主流，相应带来原有分所的整合问题。以16家申请参加H股企业审计试点的会计师事务所为例，每家会计师事务所平均拥有分所12家，有些分所的收入已经过亿。如何在做大的基础上实现做强，分所管理日益成为至关重要的一环。纵观国内外行业发展历程，只有治理机制科学、管理制度健全的会计师事务所才能真正形成核心竞争力，才能实现“百年老店”的长远发展。

    3．制定《暂行办法》、加强分所管理，是在总结有关法规制度实施成效基础上的制度创新。《注册会计师法》和《会计师事务所监督和审批暂行办法》都对分所管理提出了要求。比如，《注册会计师法》第二十七条规定，“会计师事务所设立分支机构，须经分支机构所在地的省、自治区、直辖市人民政府财政部门批准。”《会计师事务所审批和监督暂行办法》规定：“会计师事务所应当在人事、财务、执业标准、质量控制等方面对其设立的分所进行统一管理，并对分所的业务活动和债务承担法律责任。”上述法规制度对加强分所管理发挥了积极作用，但由于偏重对分所设立条件和审批程序的规范，导致对分所管理的具体制度安排失于原则和宽泛，应当根据《若干意见》发布后的新形势、新任务和新要求，顺应行业迫切希望制定一个更具针对性、指导性和操作性的分所管理办法的呼声，切实帮助会计师事务所提高分所管理水平。《暂行办法》由此诞生。

    （三）制定过程

    2009年5月，在《若干意见》起草和征求意见过程中，我司成立分所管理办法项目组，正式启动了《暂行办法》的研究起草工作。2009年7月，我司赴浙江、四川等地进行专题调研，形成初稿后又在北京地区征求了部分会计师事务所的意见。2009年9月，征求了财政部条法司、监督检查局和中注协的意见，并根据反馈情况做了修改。2009年12月，我司分南北片区先后在天津、广州召开贯彻落实《若干意见》精神座谈会，会议的重要议题之一是集中征求地方财政部门和证券资格会计师事务所对《暂行办法》的意见。会后根据讨论情况再次逐条逐句做了修改完善，形成了《暂行办法》送审稿。2010年1月15日，《暂行办法》正式发布。

    《暂行办法》包括总则、人员管理、财务管理、业务管理、技术标准、信息管理、监督管理和附则共八章26条，基本覆盖了分所管理的核心内容。

    二、总分所一体化管理的基本原则和主要内容

    （一）关于分所概念的界定

    现行《注册会计师法》和《会计师事务所审批和监督暂行办法》未对分所进行明确定义。根据分所的法律定位和执业特点，在《暂行办法》中，将分所定义为：会计师事务所分所，是指会计师事务所因业务发展需要设立的以该会计师事务所名义从事注册会计师业务的非独立法人分支机构。考虑到分所作为非独立法人分支机构，无论其业务是总所委派还是自己单独承接，相关的执业风险和法律责任最终都由总所承担，为强化总所的风险意识，体现实质统一的管理原则，在定义中我们特别强调分所是 “以该会计师事务所名义”从事注册会计师业务，由此更为直接和清晰地确立了总所的责任主体地位。

    （二）关于一体化管理的基本模式和主要内容

    应当指出，在财政部的指导、推动下，我国会计师事务所自觉探索总分所管理模式的进程和努力从未停止过，并逐步形成了以下两种相对集中的管理模式：

    一是总所对分所的全面集中垂直管理模式。在这种模式下，分所相当于总所的一个营业部，在人员、财务、业务等各方面直接接受总所管理。这种模式的优势在于可以最为有效和直接地实现对分所的管理，有利于控制分所执业风险，增强会计师事务所内部凝聚力；挑战在于这一模式要求总所必须具备强大深厚的管理资源和高效运作的后台支持系统，特别是随着分所数量和规模的不断扩大，对总所管理资源的需求也越来越大，达到一定临界点之后，一方面可能带来管理效率衰减问题，另一方面也可能限制会计师事务所扩张速度。一些规模较大的会计师事务所负责人反映，当有几百名员工时管理起来还游刃有余，当有一两千名员工时就感到力不从心，今后如果有五六千名员工甚至上万名员工，这一问题将更为突出，需要未雨绸缪、从长计议。

    二是管理总部加业务分部的管理模式。在这种模式下，总所与分所的概念逐步淡化，相应强化管理总部与业务分部的理念。管理总部负责制定规则制度并监督执行，更类似于神经中枢或指挥中心，一般不再直接介入具体业务，各业务分部按照统一的规则制度开展业务，在承接业务、人员调度等方面具有一定的自主权。目前，一些规模较大的会计师事务所采用了这一模式，但在执行效果上还存在明显差异，有的基本做到了规则制度统一并有效实施，有的虽然制定了统一的规则制度，但或者尚未在全所范围内很好实施，或者仅有部分规则制度得以有效实施。比较而言，这一模式的优点在于凸显了管理总部的专职管理职能，同时兼顾了业务分部的合理诉求，使得管理、运作较为顺畅协调，但同时对会计师事务所的组织管理体系尤其是管理总部的制度建设和能力素质提出了更高要求。

    在综合分析、吸收借鉴以上两种模式优点的基础上，按照《若干意见》反复强调的实质性统一的要求，我们制定了《暂行办法》，明确规定会计师事务所及其分所应当在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面实现实质性的统一。

    所谓实质性统一，是指总分所作为一个整体，在重要领域和关键环节上应实行实质统一，而非形式统一。实质性统一的基本要求是管理制度统一、制度实施统一。在统一的管理制度下，经过合理授权，分所在日常经营管理中可以拥有一定的自主权。通过调研走访，会计师事务所普遍认为，衡量总分所之间是否实现实质统一，应当着重把握以下几方面标准：（1）品牌与发展战略；（2）人力资源开发与人事管理；（3）财务与分配；（4）业务管理；（5）技术标准；（6）信息管理。

    需要说明的是，在正式印发的《暂行办法》中，没有特别提及品牌与发展战略，这是因为品牌与发展战略统一是人事、财务、业务、技术标准、信息管理“五统一”的前提和基础，没有这一前提和基础，“五统一”难以谈起；同时，在品牌与发展战略统一之后，更为艰巨的任务是实行“五统一”，以“五统一”检验和促进品牌与发展战略的统一。我们也注意到，在会计师事务所优化整合过程中，大多数会计师事务所高度重视统一品牌问题，但也有个别被合并会计师事务所出于各种原因，在合并后会计师事务所已经使用统一的新品牌的情况下，仍然擅自在分所名称、对外信函、文件、名片、标识等方面保留了原有品牌，这是不合时宜的，也不利于合并各方的相互融合，需要及时加以改正。

    （三）关于人员的一体化管理

    人力资源是会计师事务所的第一资源，人员管理是会计师事务所管理的中心环节。这里的人员管理不仅包括注册会计师的管理，也包括会计师事务所其他从业人员的管理。为保证总所和分所的执业水平和从业人员素质基本相当，应当坚持人员入门统一标准、操守行为统一标准、激励晋升统一标准、考核奖惩统一标准，促进公开、公平、公正、透明的理念深入人心。《暂行办法》规定，会计师事务所应当制定和实施统一的人力资源管理制度，在全所范围内执行统一的人员聘用、定级、培训、考核、奖惩和退出等标准。在此基础上，分所负责人应当由会计师事务所统一委派、监督和考核，分所人员接受会计师事务所的统一管理和调配。

    首先，分所负责人必须由总所委派或选聘，对分所负责人的考核评价和激励约束应由总所确定标准、统一组织，并根据考核结果决定是否继续聘用。此外，除分所负责人外，鼓励分所关键管理人员，如质量控制负责人、财务负责人等也由总所委派或选聘。

    其次，由于人员管理涉及招聘、定级、工资、福利、社保、晋升、后续教育等诸多方面，加之目前有些会计师事务所的从业人员已达数千人，如果上述方面事无俱细均由总所包办管理，既不尽现实，也不利于发挥分所的管理优势和积极性、主动性，为此，《暂行办法》规定：根据统一的人力资源管理制度，经会计师事务所授权批准，分所可以独立办理中层以下一般员工的聘用、定级、培训、考核和奖惩等事宜，并报会计师事务所备案。

    （四）关于财务的一体化管理

    实质性统一的核心在财务，财务统一是避免总分所形似而神散最紧要、最有效的措施。为此，《暂行办法》规定：会计师事务所应当制定统一的财务政策和分配制度，对全所的业务收支、会计核算、利益分配、资金调度等进行统一管理与集中控制；分所收入、费用应当纳入会计师事务所统一核算，收益应当按照会计师事务所统一的分配制度进行分配。

    首先，财务政策和分配制度有几个关键节点，比如，预算管理、收费标准、支出标准、会计核算等等。统一的政策并不表示完全相同，允许在不同地区、不同业务范围和执业领域有所弹性，但基本原则、基础标准、审批流程应当统一，坚决反对像“个体户”、“包工头”一样自立山头，各揽各的业务，各算各的收入，各搞各的分配。会计师事务所决策层和高管人员应当在建立实施统一的财务政策和分配制度上发挥主导和表率作用。

    其次，为与财政部、发展改革委即将联合印发的《会计师事务所服务收费管理办法》相呼应，《暂行办法》规定：会计师事务所应当根据国家财政、价格主管部门的相关规定，以开展业务活动有效工时和执业人员职级等为基础，制定统一的收费政策，并结合分所的实际情况确定收费标准。

    第三，鉴于分所各自计提职业风险基金、购买职业保险不利于会计师事务所对职业风险基金的统一保管和使用，也易于引发若干复杂问题，《暂行办法》要求，会计师事务所应当统一计提职业风险基金或购买职业责任保险。

    （五）关于业务的一体化管理

    业务管理主要涉及业务承接和项目执行。《暂行办法》规定：会计师事务所应当制定统一的业务管理制度，明确业务承接、执行等环节的规范要求，在全所范围内执行统一的业务风险评估和分类分级管理。会计师事务所应当根据所承接业务的性质、类别和特点，在全所范围内合理配置符合职业道德要求、具备专业胜任能力的人力资源，确保分所人力资源能够承接相应的业务。

    首先，会计师事务所应当制定业务风险评估制度和分类分级管理制度。在实践中，不少会计师事务所尤其是规模较大的会计师事务所，根据自身发展战略、服务能力和风险承受能力，设定了高风险业务项目和一般业务项目，并采用A、B、C等标识方法予以分类管理。通常，将上市公司业务、证券期货业务、金融保险业务、涉外业务、大企业集团业务等列为A类项目管理，并在主管合伙人、项目经理和执业团队配置、质量复核、报告签发等方面作出更为严格的规定。分所可以参与A类项目，但一般不能主办。当然，随着会计师事务所强强合并后部分分所实力的增强，可以根据分所执业能力和执业经验作出相应调整，但总所应当明确授权并严格质量控制。分所不得超越授权承接业务或者独立承办明显超出其执业能力的业务项目。

    其次，会计师事务所在制定业务管理制度时，应当通盘考虑会计师事务所的市场布局，统筹考虑会计师事务所总所、分所的执业特长、地域优势，合理划分总所与各分所之间的服务重点和“版图”，避免内耗，降低执业成本。

    第三，考虑到分所承接中小业务通常较多，要求分所承接的每个业务都经总所批准并不现实，因此，《暂行办法》规定：分所应当根据会计师事务所统一的业务管理制度，在授权范围内承接和承办业务，并报会计师事务所备案。

    （六）关于技术标准的一体化管理

    《暂行办法》规定：会计师事务所应当制定统一的执业标准和质量控制制度，加强执业活动全过程的质量控制和风险管理，通过培训、督导和检查等方式，切实做到执业标准和质量控制制度在全所范围内得到有效执行。这一规定指明了在技术标准一体化管理方面应当抓好的重点工作。

    首先，会计师事务所要按照国家有关法律法规和中国注册会计师职业道德准则、审计准则和执业规则的要求，制定完善会计师事务所自身的执业标准，确保内部执业标准不低于国家和行业的基本水准。其中很重要的一点，是要加强执业人员的独立性审查。目前，国际会计公司和规模较大的本土会计师事务所，基本建立了执业人员独立性申报、审核动态管理系统，但多数会计师事务所特别是中小会计师事务所还进展迟缓。尽管大中小会计师事务所执业特点和管理基础有所不同，但对独立性的关注应当成为共同准则。

    其次，总所应当通过委派质量控制负责人和项目负责人、定期轮换复核人员、对项目进行分类分级管理、亲自审定签发高风险业务报告等方式，严格控制分所执业风险。同时，总所要特别加强对分所执业质量的复核和检查，定期对各分所的执业质量和管理情况进行考核和评价，对不当行为应当及时予以制止和纠正；对营运不佳、管理不善、质量控制不严的分所，应当及时予以注销。

    第三，在业务签章方面，为便于分所执行业务，以前曾规定，经总所授权，分所在出具报告时可以加盖分所公章。但从法律形式上看，分所作为非独立法人分支机构，不具有法律责任承担能力，因此，《暂行办法》中规定，会计师事务所对外出具的业务报告，应当加盖会计师事务所公章，这是一个基本要求。同时，考虑到要求分所的所有业务报告都经总所盖章在现实中难以操作，因此，《暂行办法》也规定，经会计师事务所授权批准，对相应类别的业务，在完成规定的复核程序后，分所可以在业务报告上加盖公章。会计师事务所应当加强对分所公章使用情况的监督管理，切实防范法律和业务风险。

    （七）关于信息化的一体化管理

    由于地域关系，在传统模式下，难以做到总所对分所及时、有效的监控。随着信息技术的日新月异和飞速发展，使得会计师事务所利用信息技术加强总分所统一管理不仅成为可能，而且十分迫切。《若干意见》强调，要充分利用现代信息技术手段，全面提高会计师事务所内部管理信息化水平，基本实现大中型会计师事务所利用信息化手段实施财务报告审计、内部控制审计和提供其他相关服务。为此，《暂行办法》规定：会计师事务所及其分所应当重视利用现代信息技术执行业务，加大研究开发信息技术的力度，建立健全并有效实施业务流程和管理规程信息化；会计师事务所应当结合自身发展战略和经营管理需要，不断提高会计师事务所在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面的信息化水平，并运用信息化手段加强对分所执业质量和管理状况的实时监控。

    三、切实抓好《暂行办法》的贯彻实施

    省级财政部门和各会计师事务所是贯彻实施《暂行办法》的主体，要在深入学习、广泛宣传的基础上，采取切实有效的措施把《暂行办法》贯彻落实到位。

    （一）财政部门要把加强分所管理作为一项重要任务抓细抓实。

    一是严格分所审批。《注册会计师法》第二十七条规定：会计师事务所设立分支机构，须经分支机构所在地的省、自治区、直辖市人民政府财政部门批准。《会计师事务所审批和监督暂行办法》对分所设立条件和程序进行了具体规定。《暂行办法》中再次明确：分所接受所在地省级财政部门的行政监管。需要强调的是，2005年发布的《会计师事务所审批和监督暂行办法》，对在省内省外设立分所并未加以区分，而对分所设立条件进行了统一规定。当时规定，拟设立分所的会计师事务所，应当：1、依法成立3年以上，内部管理制度健全；2、注册会计师数量（不包括拟到分所执业的注册会计师）不低于50名；3、有限责任会计师事务所上年末的净资产和职业风险基金总额不低于人民币300万元，合伙会计师事务所上年末的净资产和职业风险基金总额不低于人民币150万元；4、申请设立分所前3年内该会计师事务所及其已设立的分所没有因为执业行为受到行政处罚。为进一步严格分所设立条件，促进提高分所执业能力，《暂行办法》在沿用《会计师事务所审批和监督暂行办法》中分所设立其他条件的同时，增加了对跨省级行政区域设立分所收入规模的规定，即年业务收入应在1000万元以上。各省级财政部门要根据这一新变化，继续严格、认真、细致地做好会计师事务所分所审批工作。

    二是强化后续监管。第一，应当密切关注总所、分所是否持续符合设立条件，对于不满足设立条件的，要及时限期整改，限期整改后仍不满足要求的，要予以公告，收回分所执业许可。第二，要督促分所按照《会计师事务所审批和监督暂行办法》进行年度报备，及时、全面地了解分所执业情况。第三，会计师事务所及其分所所在地省级财政部门之间应当加强沟通和协作。分所所在地省级财政部门发现分所管理不符合《暂行办法》要求的，应当及时告知会计师事务所所在地省级财政部门。

    三是跟踪反馈实施情况。考虑到《注册会计师法》修订后，《会计师事务所审批和监督暂行办法》等也将予以修改，势必引起分所管理制度的相应变化，因此，本次以《暂行办法》的形式对分所管理予以了明确。各省级财政部门要加强调查研究，及时了解、掌握《暂行办法》实施中的新情况新问题并反馈我司，以便今后进一步修改完善。

    （二）各会计师事务所要把加强分所管理作为一项治本之策抓紧抓好。

    一是提高认识、高度重视。分所与总所是血脉相连、利益共享、风险共担、休戚与共的共同体。分所管理是会计师事务所管理中不容忽视的重要组成部分。各会计师事务所务必清醒认识到，分所可能是“营利点”，也可能是“出血点”和“管涌口”，任何忽视或者弱化分所管理的思想和行为，都无异于自绝生路、慢性自杀；任何放松或者延误对分所实行一体化管理的思想和行为，都会贻害无穷、酿成苦果。必须以高度的事业心和责任感，全面加强对分所的管理，切实做到总分所一条心、一套制度、一个利润池、一把考核分配尺子，努力将分所管理提高到一个新水平。

    二是健全制度、狠抓落实。要严格按照《暂行办法》的要求，以实现人事、财务、业务、技术标准和信息管理一体化为起点和抓手，建立健全相关管理制度并推广实施。要加强对实施情况的考核监督，以铁的决心、铁的手段、铁的纪律确保制度实施到位，避免附庸风雅、虎头蛇尾。要充分认识到，分所管理在相当程度上反映会计师事务所内部治理的总体情况，也在相当程度上影响和制约会计师事务所内部治理的具体成效，必须以整体治理带动分所管理，以分所管理促进整体治理。

    三是加紧整合、夯实基础。在《若干意见》的指引和一系列扶持政策的鼓舞下，今后一个时期，会计师事务所优化整合、重组联合的趋势必将进一步增强。近期以来已经合并的会计师事务所，也面临进一步融合、进一步调整优化分所管理的问题。从行业发展规律看，会计师事务所合并往往涉及注册资本变动、股权变更、机构设立、人员转入、业务衔接、制度整合、文化融合等诸多方面，需要一个调整期、适应期和磨合期；同时，合并涉及的分所数量越多、人员规模越大、客户关系越复杂，又往往导致合并、融合进程的进一步拉长。按照既尊重现实，又指导未来的原则，《暂行办法》设定了约半年的准备期和过渡期，即《暂行办法》于2010年1月15日发布，从2010年7月1日起施行。希望各会计师事务所尤其是发生合并行为的会计师事务所加紧整合，为做大做强奠定扎实基础。较大规模会计师事务所的整合是否到位情况，包括总分所是否实行一体化管理情况，将作为H股审计试点考核推荐的一票否决指标。

    让我们共同努力，把《暂行办法》学习好、宣传好、贯彻好、落实好，为促进会计师事务所实现由大到强飞跃、加快发展我国注册会计师行业作出新的更大的贡献！